Boots Group launches consent solicitation for its euro and sterling senior secured notes due 2032

Boots Group 就 2032 年到期欧元和英镑优先担保票据发起同意征求 - 币界网 Boots Group Finco L.P.和 The Boots Group Luxco S.à r.l.宣布，已就其 6.5 亿欧元 5.375% 2032 年到期优先担保票据和 3.75 亿英镑 7.375% 2032 年到期优先担保票据发起同意征求，拟为与收购交易相关的契约条款作出修订。公司表示，若在 2026 年 10 月 23 日前获得所需同意，将向同意持有人支付现金费用，收购预计在 2027 年上半年完成 。Boots Group Finco L.P.和 The Boots Group Luxco S.à r.l.（合称“共同发行人”）今日宣布，已向其未偿付的 6.5 亿欧元、票面利率 5.375%、2032 年到期优先担保票据（“欧元票据”）以及 3.75 亿英镑、票面利率 7.375%、2032 年到期优先担保票据（“英镑票据”，与欧元票据合称“票据”）持有人发起同意征求，拟通过一份日期为 2026 年 10 月 19 日的同意征求说明书，对 2025 年 8 月 1 日签署、并不时补充的票据契约作出若干拟议修订。 2026 年 10 月 7 日，Oak UK Bidco Limited（“买方”）与 The Boots Group Limited（“卖方”）、Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited（“公司”）及买方等各方签署了股份购买协议。买方由 Wittington Investments, Limited（“Wittington”）直接或间接拥有，或由其管理、设立、控制或建议的基金，以及由 Fairfax Financial Holdings Limited（“Fairfax”）管理、设立、控制或建议的基金共同参与。根据该股份购买协议，买方将在满足协议条款和条件的前提下，收购公司全部已发行且流通在外的普通股。 该交易及其完成时间点分别称为“收购”和“生效时间”。根据本新闻稿发布之日的契约条款，收购完成将构成契约所定义的“特定控制权变更事件”，因此即便未作出拟议收购修订，共同发行人也无需就此发出控制权变更要约。拟议收购修订是否生效并不是收购完成的条件。 在同意征求说明书所述条件满足的前提下，共同发行人寻求持有人同意，以：(i) 修改契约中“Sponsor”和“Investors”的定义，使其指向 Wittington、Fairfax 及其各自关联方，以反映收购交易；以及 (ii) 对契约中的其他若干定义和条款进行增补、修订、补充或变更，并作出与上述事项相关的技术性或配套性修改（统称“拟议收购修订”）。同意征求将于 2026 年 10 月 23 日伦敦时间下午 4:00 到期，除非共同发行人在买方事先同意下自行决定延长或提前终止（该日期和时间及其任何延长后的时间均为“到期日”）。根据同意征求条款，凡在到期日或之前有效提交且未有效撤回对拟议收购修订的同意的持有人，共同发行人将向其支付现金费用：欧元票据每 1,000 欧元本金支付 2.50 欧元，英镑票据每 1,000 英镑本金支付 2.50 英镑（“同意费”）。 同意费的支付以满足或豁免同意征求说明书所列条件为前提，但须事先获得买方同意，其中包括在到期日或之前收到所需同意，以及收购完成（该条件不得豁免）。同意征求说明书称，同意费将在生效时间发生之日支付，或在其后尽快支付。收购目前预计于 2027 年上半年完成，但该时间可能根据股份购买协议条款延后。 如果在到期日或之前，未偿付票据本金总额的至少过半数持有人有效提交同意（“所需同意”），且在同意时间（定义见下文）与到期日中较早者之前未有效撤回这些所需同意，共同发行人预计将尽快签署一份补充契约，以落实拟议收购修订（该签署时间称为“同意时间”）。同意时间可能早于到期日。根据契约条款，在判断是否已收到所需同意时，欧元票据和英镑票据将被视为同一类别。 为判断是否已收到所需同意，票据本金将按美元等值计算，并以补充契约签署日前一个营业日纽约时间上午 11:00 的即期汇率换算。补充契约一经签署，即对所有持有人及其受让人立即生效，无论其是否已提交同意。不过，拟议收购修订要到生效时间之前才会正式生效；如果收购未完成，或共同发行人未支付、或未促使支付相关持有人的同意费，这些修订将不再生效。 持有人可在同意时间与到期日中较早者之前随时有效撤回同意，但此后不得撤回。在同意时间之后但在到期日或之前有效提交同意的持有人，仍有资格获得同意费。如果在到期日或之前未获得所需同意，或者同意征求被终止，所有同意将自动失效并不再产生任何效力，补充契约不会签署，拟议收购修订不会生效，也不会支付同意费。 在这种情况下，契约和票据将继续按照现有条款完全有效。所有票据均以账簿记载形式通过 Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking S.A.持有。同意只能通过相关清算系统按照其程序提交有效电子同意指令，欧元票据的最低本金金额为 10 万欧元，且其后须为 1,000 欧元的整数倍；英镑票据的最低本金金额为 10 万英镑，且其后须为 1,000 英镑的整数倍。 已提交同意的票据将在相关清算系统中被冻结，直至以下时间中最早者：(i) 同意时间与到期日中较晚者；(ii) 相关同意被有效撤回；或 (iii) 在未收到所需同意的情况下，同意征求被终止或到期。持有人应注意，清算系统及任何中介机构设定的截止时间可能早于同意征求说明书所列时间。由受制裁限制人士（定义见同意征求说明书）或代表其提交的同意将不予接受。 同意征求的完整条款和条件载于同意征求说明书，可向信息及统计代理索取副本。如同意征求说明书所述，共同发行人保留权利，在获得买方事先同意的前提下，基于任何理由并自行决定，随时修改、终止或延长同意征求，无论是否已收到所需同意。Morgan Stanley & Co. LLC 和 CIBC World Markets Corp.担任本次同意征求的征询代理。 D.F. King Ltd.担任信息及统计代理。有关同意征求条款的问题，以及索取同意征求说明书更多副本，可联系信息及统计代理 D.F. King Ltd.，地址：51 Lime Street, London EC3M 7DQ，电话：+44 20 7920 9700，电邮：[email protected]。征询代理联系方式如下：Morgan Stanley & Co. LLC，1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036，收件人：Liability Management Group，Collect: (212) 761-1057，免费电话：(800) 624-1808，电邮：[email protected]；以及 CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017，收件人：Execution Mana